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Los orígenes de Palencia se encuentran en el castro de Pallantia, una de las ciudades más importantes del pueblo prerromano de los vacceos.
La ciudad comenzó a sufrir el acoso romano en el contexto de las guerras celtibéricas. Así, en el 151 a. C. Lúculo, tras tomar sangrientamente Cauca, se dirigió contra las ciudades vacceas de Intercatia y Pallantia. Pallantia fue asediada pero Lúculo tuvo que retirarse sin poder entrar en ella. Lépido asedió de nuevo Pallantia en el 136 a.C, sin éxito. Escipión, en el 134 a. C, atacó de nuevo la zona con el objeto de cortar el suministro de cereales a los numantinos sitiados.
Pallantia y su territorio fueron incorporados a Roma en el transcurso de la contienda entre Sertorio y Pompeyo del 74 a. C. Posteriormente los vacceos protagonizaron una revuelta en el 56 a.C. que fue sofocada por Metelo y otra, la última, en el 29 a.C. que acabó tras una campaña de Estatilio Tauro a lo largo de los valles del Duero y del Pisuerga. A partir de este momento, se inicia la completa asimilación del pueblo vacceo al imperio romano. Pallantia seguirá existiendo como ciudad tras el fin del dominio romano aunque con un menor desarrollo urbano.
Posiblemente estuvo bajo dominio suevo al menos hasta la derrota frente a los visigodos en la batalla de río Órbigo del 456. En el 457, Pallantia fue saqueada por el rey visigodo Teodorico II cuando éste volvía a las Galias, junto con Astorga y un intento, sin éxito, contra Coyanza.
Palencia en el reino visigodo
Tras este ataque contra el reino suevo comienza el proceso de asentamiento visigodo en la zona que después se llamará Campos Góticos. La Chronica Caesaraugustana informa de que hubo una nueva oleada de asentamientos entre los años 494 y 497 bajo el rey Eurico.
Años después, con la consolidación del reino visigodo de Toledo, sobre todo tras la derrota ante los francos en Vouvillé (507), Palencia aparece ya bajo dominio visigodo y se mantiene como un centro urbano de cierta relevancia: cuenta con un obispado y en su catedral se construye la famosa cripta de San Antolín. Según una tradición transmitida por Pedro Fernández del Pulgar en el siglo XVII, en el año 672 el rey visigodo Wamba hizo traer las reliquias del mártir Antolín, príncipe visigodo ejecutado en Toulouse a fines del siglo V, desde Narbona a Palencia, en donde construyó una iglesia martirial para depositarlas.
Se sabe que la sede episcopal de Palencia ya existía en tiempos del II Concilio de Toledo (527) pues el arzobispo Montano de Toledo recriminó a la diócesis de Palencia por haber invitado a obispos de Astorga (sede episcopal perteneciente al reino suevo) a consagrar iglesias en su territorio, lo cual lesionaba los intereses del rey visigodo. También parece que había bastante seguimiento de la herejía priscilianista. En las cartas se dirige a un personaje de alto rango llamado Toribio, aunque no le nombra como obispo.
El primer obispo conocido es Murila, quien acudió al III Concilio de Toledo (589). El último obispo bajo el dominio visigodo fue Basualdo, presente en el XVI Concilio de Toledo (693).
Palencia tras la invasión musulmana
Tras la invasión musulmana, es posible que se estableciera una guarnición musulmana en la ciudad, en torno al 712. Pero la rebelión bereber del 740/741 provocó el abandono progresivo del dominio musulmán en la cuenca del Duero, ayudado por las acciones militares de Alfonso I y su hermano Fruela. Se creó una zona sin un claro dominio organizativo. Dice la crónica Albeldense que yermó los Campos Góticos hasta el río Duero: “Campos quem dicunt Goticos usque ad flumen Dorium eremauit et Xpianorum regnum extendit”. Tenemos entonces un vacío en torno a la historia de Pallantia, al no pertenecer ni al emirato omeya ni al reino de Asturias o de León, durante casi dos siglos.
No será hasta fines del siglo IX o principios del siglo X cuando el territorio en torno a Palencia sea incorporado al dominio de un reino cristiano: la cercana Dueñas lo es en el 899. Palencia será parte del condado de Monzón, siendo Ansur Fernández su primer conde (c. 943), hasta que éste es anexado al condado de Castilla, durante el gobierno de García Fernández (970-995).
No hay noticias de Palencia en esta época salvo la mención a un obispo llamado Julián con sede en dicha ciudad. Aparece en tres ocasiones en la documentación del monasterio de Sahagún: una vez en el año 940 y dos veces en el año 944.
Debido al silencio documental, no es posible saber si esa restauración episcopal fue real o simplemente fue un obispo itinerante.
Restauración de la sede episcopal con Sancho III de Pamplona
Lo que sí es cierto es que el obispado de Palencia será restaurado definitivamente por Sancho III de Pamplona en el año 1034 cuando actuaba como regente del condado de Castilla. Será Poncio el nuevo obispo.
Según la leyenda, el rey se encontró con las ruinas de un templo dedicado a san Antolín mientras cazaba un jabalí y recibió la revelación de restaurar la pequeña iglesia. Descubiertas así las ruinas que abrigaban los restos del mártir, habría sido elegido el lugar como centro de la sede episcopal. Tras la restauración y ampliación del santuario, se consagra el nuevo edificio con presencia del rey y de varios obispos en el año 1035.